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故事发生在遥远的26世纪，外科医生依德（克里斯托弗·瓦尔兹 Christoph Waltz 饰）在垃圾场里捡到了只剩下头部的机械少女将她带回家中，给她装上了本来为自己已故的女儿所准备的义体，并取名

在一个家族传承的塔格特铁路公司，现任总裁为家族长子詹姆斯·塔格特，副总裁是达格妮·塔格特，兄妹俩为挽救公司岌岌可危的营运，想法与方法可说是南辕北辙，一位只是口头囔囔一些没有经过详细评估的墨西哥——

爱丽丝（米娅·华希科沃斯卡 Mia Wasikowska 饰）为了拯救挚友疯帽子（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）而重返仙境，她与白皇后（安妮·海瑟薇 Anne Hathaway 饰）及

战斗中负伤而下身瘫痪的前海军战士杰克·萨利（萨姆·沃辛顿 Sam Worthington 饰）决定替死去的同胞哥哥来到潘多拉星操纵格蕾丝博士（西格妮·韦弗 Sigourney Weaver 饰）用

本片改编自畅销奇幻小说，从亚瑟王身后以精神信仰操控国家兴亡的三位女性的 观点，一窥在亚瑟王传奇背后的众多阴谋门争。在片中，安洁莉卡休斯顿饰演迷雾之城亚法隆的主祭司－薇薇安，她是一位大湖女神，以维亚法隆的崇高地位 ，为其终身职志；茱莉安娜玛格莉丝饰演摩可儿，为钦定祭司继承人；琼安艾伦饰 演凶残的摩可思，企图夺取王位，接掌千秋盛业。在重重的迷雾及流言诡计纷扰之下，国家存亡的局势已悄然底定……