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山东小子马永贞（陈观泰）的拳脚功夫虽十分了得，但因属无名小辈，初到十里洋场的旧上海的他也只能凭借过人力气做苦力。因为秉性善良，路遇不平事时马永贞会拔刀相助，令某歌女（井莉）对他暗生好感，也因此得以

她是若耶溪旁浣纱女纯真善良，被雄才大略的范蠡寻得，送于最神秘的美人宫倾心调教。她令两位春秋霸主颠倒众生，周旋于吴王夫差和勾践之间缘浅孽深凄美绝情。她是灭吴九术中最致命的美人之计，得人心，用人欲。绝

明明（周迅饰）是一个浪迹江湖的侠女，与阿D（吴彦祖饰）一见钟情。为了阿D口中的“有了五百万，就去哈尔滨一起生活”的诺言，冒险去抢黑社会头目猫哥（张信哲饰）的钱。　　其实，阿D还有另外一个女友，名叫

翠儿（关之琳 饰）在一家酒吧做公关，男友太子（张学友 饰）是一名悍匪，因事离开香港避风头。这期间，翠儿邂逅了年青警察阿雄（黎明 饰）和老警察阿达（吴孟达 饰），阿雄对漂亮的翠儿一见倾心，当夜在酒吧