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本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。　　1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，

五个天真活泼的少女，各怀著一颗寂寞而又悸动的心，在这个平淡的暑假里，她们遇到了许多兴奋，荒唐，离奇又冒险的事情……　　欣欣、小诗、麦姬、南生和东东是5个要好的朋友，一同读书，各人在成长路上各有心事